秘密保持に関する誓約事項

2. 秘密情報

本誓約事項において「秘密情報」とは、CX BASE上の表示、企業概要書等の資料、電子メール、口頭その他の手段を問わず、誓約者が当社又は売り手企業から開示を受けた一切の情報をいい、次の情報を含みます。

• 売り手企業の名称、所在地、代表者その他売り手企業を特定できる情報
• 企業概要書、財務情報、事業内容、取引先、株主構成、従業員に関する情報
• 売り手企業がM&Aを検討している事実及びその内容
• 誓約者が売り手企業とのM&Aを検討している事実及びその内容

3. 秘密情報に含まれないもの

次のいずれかに当たる情報は、秘密情報に含まれません。

• 開示を受けた時点で、誓約者が既に正当に保持していたことを証明できる情報
• 開示を受けた時点で、既に公知であった情報
• 開示を受けた後に、誓約者の責めによらず公知となった情報
• 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に取得したことを証明できる情報
• 秘密情報を利用することなく、誓約者が独自に開発又は取得したことを証明できる情報

4. 秘密保持

誓約者は、秘密情報を厳に秘密として保持し、当社及び売り手企業の事前の承諾（電子メール等の電磁的方法によるものを含みます）なく、第三者に開示し、又は漏えいしません。

前項にかかわらず、誓約者は、M&Aの検討に合理的に必要な範囲で、自社の役員及び従業員、並びに誓約者が起用する弁護士、公認会計士、税理士、司法書士その他の専門家（以下「関係者」）に限り、秘密情報を開示することができます。この場合、誓約者は、関係者に本誓約事項と同等以上の義務を課し、関係者の行為について責任を負います。

法令又は裁判所若しくは官公庁の命令により秘密情報の開示を求められた場合、誓約者は、実務上可能な限り速やかに当社に通知したうえで、必要最小限の範囲で開示することができます。

5. 目的外利用の禁止

誓約者は、秘密情報を売り手企業とのM&Aの検討のためにのみ利用し、自社の事業運営、競合分析、営業活動その他の目的には利用しません。

6. 秘密情報の管理

誓約者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、不正なアクセス、紛失、漏えい、改ざん等を防ぐための合理的な安全管理措置を講じます。

誓約者は、M&Aの検討に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製し、又は複写しません。

誓約者は、当社が開示する資料に閲覧者の名称等を表示した透かしを入れ、閲覧及びダウンロードの記録を保存することに同意します。誓約者は、この透かしを消し、又は改変しません。

7. 返還及び廃棄

誓約者は、M&Aの検討を終了した場合、又は当社若しくは売り手企業から求められた場合、速やかに秘密情報（複製物及び複写物を含みます）を返還し、又は廃棄します。

当社から求められた場合、誓約者は、廃棄が完了した旨を書面（電子メールを含みます）で当社に報告します。

前2項にかかわらず、法令上保存が義務付けられている情報、及び誓約者の内部管理のために合理的に必要な範囲の情報は、本誓約事項を守ることを条件に、保持を続けることができます。

8. 個人情報の取扱い

誓約者は、秘密情報に含まれる個人情報について、個人情報の保護に関する法律その他の関連法令を守り、M&Aの検討の目的の範囲内でのみ利用し、適切に管理します。

誓約者は、個人情報の取扱いを第三者に委託する場合、その第三者に本誓約事項と同等以上の義務を課し、適切に監督します。

9. 直接交渉の禁止

誓約者は、本誓約事項に同意した日から、M&Aの検討を終了した日の後2年を経過する日までの間、当社を介さずに、売り手企業又はその株主、役員、従業員若しくは取引先と、M&Aに関する直接の交渉又は接触を行いません。ただし、当社が事前に書面（電子メールを含みます）で承諾した場合は、この限りではありません。

この禁止は、誓約者が当社からの開示の前から売り手企業を認識し、若しくは売り手企業と接触していた場合、又は第三者から適法に取得した情報若しくは公知の情報に基づく場合には、適用しません。

誓約者がこの条に違反した場合、誓約者は当社に対し、当社と誓約者の間で別に締結する仲介契約又はアドバイザリー契約に定める成功報酬に相当する額を、違約金として支払います。これらの契約を締結していない場合は、M&Aの対象金額に当社所定のレーマン方式（料金・手数料のページに定めます）を当てはめて算定した額とします。

この違約金は、仲介契約等で定める成功報酬の額を上限とします。

10. 有価証券の売買の禁止

誓約者は、秘密情報に含まれる未公表の重要事実に基づき、売り手企業その他の関係会社の有価証券の売買その他の取引を行いません。

11. 反社会的勢力の排除

誓約者は、自ら又はその役員、従業員、株主若しくは実質的に経営に関与する者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」）に当たらないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証します。

誓約者がこの表明及び保証に違反した場合、当社は、催告なく、秘密情報の開示を停止し、会員資格を停止又は抹消することができます。

12. 違反時の措置と損害賠償

誓約者が本誓約事項に違反した場合、当社は、秘密情報の開示の停止、会員資格の停止又は抹消その他必要な措置をとることができます。

誓約者は、本誓約事項に違反して当社又は売り手企業に損害を与えた場合、特別損害及び逸失利益を除く当該損害（合理的な弁護士費用を含みます）を賠償します。

誓約者は、本誓約事項に違反する秘密情報の開示若しくは利用がなされた場合、又はそのおそれがある場合、当社又は売り手企業が裁判所に差止めその他の救済を求めることができることを確認します。

13. 有効期間

本誓約事項は、誓約者がCX BASE上で同意した時点から効力を生じます。

本誓約事項に基づく義務は、M&Aの検討を終了した後も3年間存続します。ただし、直接交渉の禁止は、検討を終了した日の後2年間とします。

14. 個別の秘密保持契約との関係

誓約者と当社又は売り手企業の間で、書面又は電子契約により別に秘密保持契約を締結した場合は、その契約の定めが本誓約事項に優先します。

15. 準拠法及び管轄

本誓約事項は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されます。

本誓約事項に関する一切の紛争は、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

16. 協議

本誓約事項に定めのない事項、又は本誓約事項の解釈に疑義が生じた事項は、誓約者と当社が誠実に協議のうえ解決します。