債務超過のMAKE BEAUTUREに2億円 ── ジェリービーンズが1年試してから買った理由
| 発表日 | 2025年10月10日（基本合意）／10月23日（経過開示） |
| 譲受企業 | 株式会社ジェリービーンズグループ（証券コード3070） |
| 譲渡企業 | MAKE BEAUTURE株式会社（2021年12月7日設立・東京都渋谷区神宮前） |
| 事業 | 化粧品の開発、製造、販売 |
| 譲渡価額 | 2億円（33,160株・議決権100%） |
| スキーム | 株式譲渡（DCF方式で算定・アドバイザリー費用の発生なし） |
| 出典 | ジェリービーンズグループ 適時開示（2025年10月10日・10月23日） |
譲渡企業の概要
決算書だけを見れば、値段のつく会社ではありません。3期とも営業赤字、純資産はマイナス、直近期は減収。
MAKE BEAUTUREは化粧品D2C企業。資本金2,180万円、従業員10名、代表取締役は駒田豪氏。株主は朝倉未来氏55.37%、インフルエンサーZ 34.14%、FUNDINNO 7.72%、花房火月氏2.77%の4者。
| 決算期 | 2022年11月期 | 2023年11月期 | 2024年11月期 |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 117百万円 | 133百万円 | 84百万円 |
| 営業利益 | △56百万円 | 0百万円 | △14百万円 |
| 純資産 | △49百万円 | △52百万円 | △66百万円 |
| 総資産 | 93百万円 | 136百万円 | 85百万円 |
売上は1年で37%減りました。133百万円から84百万円へ。純資産は3期連続で悪化して△66百万円、総資産85百万円との差から負債は151百万円あります。
譲受企業の概要
買い手は靴の会社です。婦人靴ブランド「JELLY BEANS」を手がける上場企業で、化粧品は本業の外側にあります。
M&Aの目的・背景
買い手が挙げたのは、商品ではなく売り方でした。
開示された「株式取得の理由」は、化粧品・ビューティ領域への参入、販売チャネルと顧客基盤の相互活用によるLTV（顧客が生涯で払う額）の最大化、対象会社が持つ「TikTok、Instagram等のSNSやライブコマースに関する高い知見と実行力」の靴事業への適用。
最後の1点だけが、対象会社から買い手へ向かう矢印です。化粧品ではなく、化粧品を売っている運用力を靴で使う。
当社（CommerceX M&A）が買う理由の書き方として定めているのは、この形です。買収先のここを、自社のこの力で、こう伸ばせる。この一文が書けない案件は、好みか雰囲気で選んでいます。
M&Aの手法・成約内容
33,160株、議決権100%を2億円で取得。取得前の保有はゼロで、株式投資型クラウドファンディング経由の株主を含む4者から全株が集まりました。株式価値は第三者算定機関がDCF方式（将来のお金を今の価値に割り戻す方法）で算定。アドバイザリー費用は発生しません。
両社は2024年10月25日に業務提携を締結。基本合意の発表はちょうど1年後の2025年10月10日。
買い手は1年間の協業で中身を確かめてから買っています。
この値段は、どう説明できるか
利益の何年分という物差しも、純資産の何倍という物差しも使えません。営業利益も純資産もマイナスで、PBR（株価純資産倍率）は計算が成り立ちません。
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 譲渡価額（100%） | 2億0,000万円 |
| 純資産 | △6,600万円 |
| 差額（のれん） | 2億6,600万円 |
純資産がマイナスなので、のれんは譲渡価額を上回ります。2億6,600万円が帳簿に載っていないものへの支払いで、売上との比較でも直近期84百万円の2.4倍。
残る物差しは、同じものを自社で作ったらいくらかかるかです。買い手が挙げたのはSNSとライブコマースの運用力と、それを回す10名。採用と育成、試行にかかる人件費と時間が、払える上限を決めます。
当社は、買った後の上乗せ効果まで含めた価値と、払える上限を分けて持ちます。上限は、同じ機能を自社で作る費用と時間から、実現しないリスクのぶんを引いた線。そこを超えた差額は価格に足さず、成果に応じた後払いへ回します。
買い手が読み取れること
利益も純資産も出ない会社は、代替コストでしか値段を置けません。2億円が説明できたのは、靴の会社にSNS運用とライブコマースの実行力がなかったから。自社にある機能なら外から買う理由はありません。
買う対象が人なら、契約と受け皿の両方を用意します。株式を100%取得しても、配信の実行力は人と個人アカウントに残ります。「知見と実行力」の帰属先をDDで特定し、在籍期間・競業避止・アカウントの扱いを条件に置く。当社は買う側の体制も足切りに入れています。事業責任者を初日に当てられるか、経営者が継続して自走できるか。どちらも用意できない案件は買いません。
売上が37%減った理由を、単年の事故か構造かで分けます。減収は商品の入れ替え、広告の停止、発信量の減少のどれでも起こります。原因が発信量なら、買ったはずの運用力そのものが弱っています。月次の売上、チャネル別構成、配信本数と獲得数で確かめます。
のれん2億6,600万円は、償却か減損のどちらかで必ず損益に出ます。償却期間は開示されていません。短く取るほど毎期の負担が重く、長く取るほど減損の危険が後ろへ伸びます。対象会社は単体で赤字が続くため、回収は靴事業側の効果しだい。何を効果と数えるかを事前に決めます。
よくある質問
Q. 債務超過の会社に2億円は、高すぎませんか。
A. 利益倍率では説明がつきません。判断の材料は、同じ機能を自社で作る費用と時間。それが2億円を超えるなら払う説明が立ち、下回るなら自社で作るほうが安い。
Q. 債務超過の会社を買うと、負債も引き継ぐことになりますか。
A. 株式譲渡では資産も負債もそのまま買い手へ移ります。この事例は総資産85百万円と純資産△66百万円の差から負債が151百万円。株式代金2億円に加えてこれを抱えます。中身は仕入債務か借入か、オーナーからの貸付か。どれかで買収後の資金繰りが変わります。
Q. 業務提携から入る方法は、買い手にとって有利ですか。
A. 決算書に出ない運用力を、資料ではなく実績で確認できます。この事例は提携から子会社化まで1年。一方で提携中は自社の販路と顧客データを相手に開きます。相手側だけが伸びる形を避けるため、開示の範囲と独占交渉権を最初の契約で決めます。
Q. デューデリジェンスで、この種の会社は何を見ればよいですか。
A. 利益が出ていない会社ほど、損益計算書より運用の実数のほうが判断材料になります。月次の売上とチャネル別の構成、配信1本あたりの売上、顧客獲得単価とリピート率、在庫の残り方、負債151百万円の内訳。キーマンの契約とSNSアカウント名義も見ます。
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出典
- ジェリービーンズグループ「MAKE BEAUTURE株式会社の株式取得(子会社化)に関する基本合意締結のお知らせ」（2025年10月10日）
- ジェリービーンズグループ「（開示事項の経過）MAKE BEAUTURE株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ」（2025年10月23日）
- ジェリービーンズグループ「MAKE BEAUTURE株式会社との業務提携の締結に関するお知らせ」（2024年10月25日）
（金額は株式の代金です。取得比率は100%のため換算していません。財務数値は適時開示の決算書ベース（利益修正前）。負債151百万円は総資産と純資産の差額として当社が算出。本記事は公表情報にもとづく分析です）
