ジョシュアツリーに2億円 ── 外注先を買ったピアラは、のれん1.5億円を6年で償却し、2年目に減損の兆候を認めた

（出典：株式会社ジョシュアツリー 公式サイト・2026年10月16日時点の画面）

譲渡企業の概要

ジョシュアツリーは、売上3億円・営業利益5,700万円の、広告運用とマーケティング支援の会社。2018年11月設立で、本社は東京都目黒区、資本金は6万円。代表取締役が株式の100.0%を保有していました。公式サイトは、少数精鋭の専門家が様々な業種・規模の顧客を支援する会社と説明しています。ピアラとは2020年から取引があり、開示は取引関係を、ピアラの案件を業務委託で受けている関係と書いています。

売上高は2023年9月期に前期の4.0倍へ増え、営業利益は2期連続の赤字から黒字に転じました。この表は、開示の注記によると監査法人の監査を受けていません。

譲受企業の概要

ピアラは、化粧品・食品の通販会社を主な顧客に、新規顧客の獲得から既存顧客の育成までを一括で支援する、東証スタンダードの会社。2004年設立。2023年12月期の売上高は90億6,484万円（前期比23.0%減）、営業損失は3億8,373万円で、営業損失は3期連続でした。純資産は5億8,268万円。2023年7月にはSNS運用を手がけるone moveの株式51%を7,650万円で取得しており、ジョシュアツリーはそれに続く子会社化です。

M&Aの目的・背景

狙いは、買い手の弱点だった納品効率を、2020年から外注していた会社を子会社にして直すこと。開示によると、2023年12月期の売上と利益は厳しい状況になり、悪化の要因の1つが納品効率の低下でした。ピアラは体制変更、人員投資、AI活用で改善を進めていて、その一環として、外部委託先で自社をよく知るジョシュアツリーを子会社にします。顧客への納品効率が高いため、人員を増やして納品効率を改善し、業績回復と企業価値の向上につなげる、という説明です。

開示は、ピアラとジョシュアツリー、売主個人の間に資本関係も人的関係もないと書いています。目的に挙がっているのは人員と納品効率で、新しい市場への参入は挙がっていません。

M&Aの手法・成約内容

60株を2億円で取得し、議決権の100.0%を持ちました。デュー・ディリジェンス費用等の概算は238万円で、合計は2億238万円です。取得価額は、外部専門家にデュー・ディリジェンスを依頼し、DCF法による株式価値の評価結果をふまえて決めたと開示にあります。対価は現金。取締役会決議と契約は2024年3月4日、株式譲渡の実行は3月8日です。

支払いの形は、有価証券報告書の連結キャッシュ・フロー注記で分かります。取得価額2億円のうち1億円は、2024年12月期末の時点で未払金として残っていました。取得のための支出（純額）は7,040万円で、ジョシュアツリーが持っていた現金2,960万円も差し引いた額です。後払いの条件や時期は、開示に記載がありません。

この値段は、どう説明できるか

営業利益の2.8年分ののれん。年買法の上限2億881万円の内側に収まる値段。100%の取得なので、会社全体の評価額は2億円。下の表は、開示の最新期（2023年9月期）の数字で計算した列と、連結に実際に計上された額の列です。

年買法（時価純資産＋営業利益1〜3年分）は9,429万円から2億881万円で、2億円はその上限の内側です。ただ、営業利益5,726万円は直近1期だけの数字で、前の2期は赤字でした。3期の営業利益の合計は3,370万円で、2億円はその5.9倍です。

実際に計上されたのれんと、その償却

連結ののれんは1億4,556万円で、6年の均等償却。年2,426万円が費用になる。取得原価2億円から、受け入れた資産1億4,333万円と負債8,889万円の差（純資産に当たる5,444万円）を除いた額です。みなし取得日は2023年12月31日で、決算期末（2023年9月30日）の純資産3,703万円との間に1,741万円の差があります。差の理由は開示にありません。

残高の減少は2,426万円で、年償却の額と一致します。年2,426万円は、開示の最新期の営業利益5,726万円の42%にあたります。

ピアラの側で見ると、2億円は2023年12月期末の純資産5億8,268万円の34.3%、現預金19億5,268万円の10.2%です。2025年12月期の連結営業利益は4,054万円で、日本基準どおり、のれん償却を販売費及び一般管理費に入れているなら、償却の合計3,341万円を差し引いたあとの額です。償却のうちジョシュアツリー分が約7割を占めます。

取得後のジョシュアツリー

取得1年目は計画どおり、2年目は計画に届かず、減損の兆候を認めたうえで減損は見送られた。ピアラの有価証券報告書と決算補足資料から、2期分を並べます。

のれん残高の減り方は2期とも償却額と一致し、損益計算書の減損損失はソフトウエア等の資産の分です。ジョシュアツリー単体の売上や利益は、取得後の開示に出ていません。2024年12月期の監査では、取得時の事業計画との比較に加え、決算日後3か月の売上高・営業利益が下方に乖離していないことが確かめられています。

有価証券報告書の関係内容は、ピアラが管理部門の業務を受託していると記し、役員の兼任の記載はありません。売主の残留期間、競業避止、役員への就任といった条件は、開示にありません。公式サイトの会社概要にある代表者名は、取得前の開示にあった代表取締役と同じです。2026年10月16日までに確認した適時開示と、2026年8月14日提出の半期報告書に、ジョシュアツリーの減損や合併の開示は見当たりません。

2024年12月期の決算補足資料は、納品力が2021年と同程度まで戻り、ジョシュアツリーの参画でナレッジと人員が増えたと説明しています。

買い手が読み取れること

外注先を買う値段は、利益の年数ではなく、自社で同じ納品力をそろえる費用で上限を決める。ピアラの開示に、自社で同じ人員を採用して育てた場合の費用や、外注費の削減額は書かれていません。外注費の年額、委託先の人員を自社で採る費用、育つまでの期間を、価格を出す前に自社の数字で試算します。当社（CommerceX M&A）は、買収先のここを、自社のこの力で、こう伸ばせると一文で言い切れるかを最初に確かめます。この件なら、委託先の納品力を、自社の受注の上で、外注費の内製化として使う、の一文になります。

売上のうち自社向けの割合は、取引先の集中として、買い手が必ず確かめる。開示は取引関係を業務委託とのみ記載し、ジョシュアツリーの売上のうちピアラ向けの割合は書いていません。買い手向けの売上は、連結では内部取引として消えます。残る外部の売上が買収後も続くかどうかで、買った会社の価値が決まる。2023年9月期に売上が4.0倍になっているため、増えた分がどの取引先かを、取引先別の売上で確かめます。

売主と主要な担当者が残る条件は、開示に無い。契約前に期間と報酬を決める。少数精鋭をうたう会社は、人に事業が寄っています。当社が公表された小型の買収を買収後の数字まで見た範囲では、創業者や顔が残った買収は伸びています。取得価額の半分が2024年12月期末まで未払金で残っていた点は、支払いを売主の残留期間や業績の確認と結びつけられるかを、契約で決める材料になります。ピアラが結びつけていたかどうかは、開示から分かりません。残る形の違いは売却したあと、社長はどのくらい関わるのかにまとめています。

買った後は、計画と実績のずれが減損の判定につながる。ジョシュアツリーの2年目は計画に届かず、ピアラは利益の低下を一過性と判断して減損しなかったものの、兆候の判定は避けられませんでした。判断の根拠は買収時の事業計画との比較で、計画を残して四半期ごとに実績と照らします。

よくある質問

Q. 営業利益5,726万円の会社に2億円は、高いのですか。

A. 直近期の営業利益で割ると、のれんは2.8年分で、年買法の範囲（9,429万円から2億881万円）に収まります。ただし前の2期は赤字で、3期の営業利益の合計は3,370万円。価格はその5.9倍です。高いかどうかは、買い手が自社で同じ納品力をそろえる費用と比べて決まります。

Q. のれん約1億4,556万円を6年で償却すると、買い手の利益はどうなりますか。

A. 年2,426万円が営業利益を減らします。ピアラの2025年12月期の連結営業利益4,054万円は、のれん償却3,341万円を差し引いたあとの額で、うちジョシュアツリー分が約7割です。償却は会計上の費用で、現金は出ていきません。

Q. 外注先を子会社にするとき、何を確かめますか。

A. 売上のうち自社向けの割合、売主と主要な担当者が残る期間、後払いの条件の3つです。自社向けの売上は連結で消えるため、外部の売上が続くかどうかが価値を決めます。人に宿る価値は、契約で残る形にします。

Q. 2億円前後の譲渡案件は、どこで見つかりますか。

A. 公表されるのは、買い手が上場企業で、開示した取引に限られます。開示の対象にならない譲渡は、公表されないまま成立します。CX BASEでは、買収のご相談をいただいた企業へ、条件に合う譲渡案件を公開前にご案内しています。

ご相談ください

外注先を買う取引は、価格より、自社向けの売上の割合と、売主が残る条件が価値を決めます。

CX BASEは、EC・小売・D2C領域の譲渡案件を扱っています。買収のご相談をいただいた企業には、条件に合う案件を公開前にご案内します。

売却をお考えの方は、取引先別の売上と、売主が残る期間をもとに、買い手が見る数字をご説明します。

買収をお考えの方へ

→ 案件を見る

→ 買収の相談をする

売却をお考えの方へ

→ 売却の相談をする

出典

• 株式会社ピアラ「株式会社ジョシュアツリーの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」（2024年3月4日公表・2026年10月16日確認）
• 株式会社ピアラ「有価証券報告書 第20期（2023年12月期）」（2024年3月27日提出）、「同 第21期（2024年12月期）」（2025年3月27日提出）、「同 第22期（2025年12月期）」（2026年3月27日提出）、「半期報告書 第23期中」（2026年8月14日提出）（2026年10月16日確認）
• 株式会社ピアラ「2024年12月期 通期決算補足資料」（2025年2月13日公表・同年2月21日に一部訂正）、「2025年12月期 通期決算補足資料」「2025年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（いずれも2026年2月13日公表）（2026年10月16日確認）
• 株式会社ジョシュアツリー 公式サイト（2026年10月16日確認）

（金額は株式の代金2億円です。デュー・ディリジェンス費用等の概算238万円を含む総額は2億238万円。取得比率100.0%のため換算していません。財務数値は決算書ベース（利益修正前）で、ジョシュアツリーの3期は監査を受けていません。「開示の最新期で計算」の列は、2023年9月期の純資産3,703万円と営業利益5,726万円による当社試算。「連結に計上された額」の列のうち、のれん1億4,556万円と受け入れた資産・負債は有価証券報告書の数字で、純資産5,444万円は受け入れた資産と負債の差です。年償却2,426万円は、のれん1億4,556万円を6年で割った当社計算で、有価証券報告書のジョシュアツリー分ののれん残高の減少と一致します）