ザワットに4億円 ── 純資産ほぼゼロの会社に、メルカリが払った代金はほぼ全額がのれんになった
| 発表日 | 2017年2月20日（株式の取得は2月17日付） |
| 譲受企業 | 株式会社メルカリ（東証プライム 4385。取得時は未上場） |
| 譲渡企業 | ザワット株式会社（2011年5月創業・東京都品川区） |
| 事業 | スマートフォン向けオークション＆フリマアプリ「スマオク」の企画・開発・運営 |
| 譲渡価額 | 4億400万円（現金・議決権の100%）。発表文は非公表 |
| スキーム | 株式取得。2017年5月1日にメルカリがザワットを吸収合併 |
| 出典 | メルカリ ニュースリリース（2017年2月20日）・有価証券届出書（2019年1月17日提出）の連結財務諸表の注記 |
譲渡企業の概要
ザワットは、ブランド品を中心にスマートフォンで売買できるオークションアプリ「スマオク」を運営していました。創業は2011年5月、本社は東京都品川区東五反田。サービスは2013年に始まり、毎晩21時の「フラッシュオークション」が特徴です。出品は写真を撮るだけで、個人も法人も世界に向けて売れます（メルカリの発表）。2015年6月には、ベンチャーキャピタル3者を引受先に、総額2.5億円の第三者割当増資を発表しています（ザワットの発表）。
決算の開示はありません。分かるのは、メルカリが取得した時点（みなし取得日の2017年1月31日）の資産と負債だけです。次のセクションで使います。
譲受企業の概要
メルカリは、フリマアプリ「メルカリ」を運営する会社で、取得した当時は上場前でした。サービスの開始は2013年7月、2018年6月19日に東証マザーズへ上場し、現在は東証プライムです。取得した2017年6月期は、連結売上高が220億7,100万円、営業損失が27億7,500万円。期末の現金及び預金は508億6,300万円ありました。
M&Aの目的・背景
メルカリが挙げた目的は、Eコマース分野でのC2C事業の拡大と、商品開発のノウハウの共有です。メルカリの発表は、ザワットをグループに迎え、両社の顧客基盤とノウハウを生かして、両サービスの成長と新しいサービスの創出を目指すと書いています。届出書の注記は、商品開発のノウハウを共有・融合させることがグループ全体の企業価値の向上につながると判断した、と理由を挙げます。
売り手の事情は、創業者の原田大作氏がメルカリの採用サイトのインタビュー（2017年4月20日）で話しています。世界の市場を取るにはスピードと資金が足りないと考え、増資とM&Aを並べて検討していた。そのころ、複数の他社からM&Aの申し出もあった。決め手は、メルカリの「世界で通用するマーケットプレイスをつくる」というビジョンがザワットと同じだと確信したこと。当時のスマオクはマーケティング力でメルカリに大きく負けていて、利用者の多くがメルカリも併用していたとも語っています。
M&Aの手法・成約内容
取得は現金による株式の取得で、2017年2月17日に議決権の100%を取りました。取得株数と代金は発表文にありません。代金は、届出書の注記にある取得原価4億400万円です。買い手側のアドバイザリー費用等は0百万円（百万円未満）でした。
取得の6日後の2017年2月23日に合併契約を結び、5月1日にメルカリがザワットを吸収合併しました。存続会社はメルカリで、ザワットは消滅。理由は、スマオク事業の安定的な管理などです。
この値段は、どう説明できるか
代金4億400万円に対し、受け入れた純資産は△600万円で、のれんは4億900万円です。100%の取得のため、会社全体の評価額は代金と同じ。資産と負債は、みなし取得日（2017年1月31日）の数字です。
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 取得原価（現金・100%） | 4億400万円 |
| 受け入れた資産 | 3,400万円（うち現金3,000万円） |
| 引き受けた負債 | 4,000万円 |
| 純資産（資産−負債） | △600万円 |
| のれん | 4億900万円 |
| のれん ÷ 取得原価 | 101.2% |
開示は百万円単位の四捨五入のため、代金とのれんと純資産の間に100万円のずれがあります。
営業利益の開示がなく、のれんを営業利益で割る年数は出せません。純資産もマイナスで、純資産の倍率（PBR）も成り立ちません。受け入れた資産の88%は現金で、固定資産は100万円。のれん以外の無形資産の計上は、注記にありません。
純資産がマイナスなら、のれんは代金を上回ります。MAKE BEAUTUREは代金2億円に対してのれん2億6,600万円（133%）で、ザワットは101%。マイナス幅が小さいほど差は小さくなります（債務超過のMAKE BEAUTUREに2億円）。
比べる相手になるのは、同じものを自社で作る費用です。開示で確認できる外部資金は、ザワットが2015年6月に調達した2.5億円で、代金4億400万円はその1.6倍（当社試算）。ほかの資金や創業者の持ち出しは開示になく、作る費用の全体は分かりません。
実際に計上されたのれんと、その償却
のれんは2年の均等償却で、年に約2億400万円が費用になりました。発生原因は、今後の事業展開で期待される将来の超過収益力です。メルカリは、のれんを効果の及ぶ期間（20年以内）で償却する方針で、ザワットは2年にしました。
| 決算期（6月期） | のれんの償却額 |
|---|---|
| 2017年6月期（2017年2月から5か月） | 8,500万円 |
| 2018年6月期 | 2億400万円 |
| 2018年6月末の未償却残高 | 1億1,900万円 |
2018年7〜9月期の償却額は5,100万円で、4億900万円を24か月で割った月約1,700万円のペースと合います。残りの償却は、2019年1月に終わる計算です（当社試算）。2018年6月期の償却額は営業損失44億2,200万円の4.6%です。同期までの開示に、固定資産の減損損失の記載はありません。
買収のあと、何が起きたか
ザワットの法人は約2か月半で消え、創業者が立ち上げた新アプリは約1年で終わりました。
| 時期 | 出来事 |
|---|---|
| 2017年2月17日 | 全株式を取得（発表は2月20日） |
| 2017年3月 | 原田氏がメルカリの子会社ソウゾウに入社 |
| 2017年5月1日 | メルカリがザワットを吸収合併。ザワットは消滅 |
| 2017年8月21日 | ソウゾウが「メルカリ メゾンズ」を開始。原田氏が立ち上げと事業責任者を務める |
| 2018年4月1日 | 原田氏がソウゾウの代表取締役社長に就任 |
| 2018年7月 | ソウゾウが「メルカリ メゾンズ」など3サービスの終了を発表。メゾンズは8月31日に終了 |
メゾンズは、ブランド品を撮影して色や状態を入力すると、メルカリの販売実績などのデータから売却相場を自動で出すアプリです。公開時の対象はルイ・ヴィトンとシャネルのバッグと財布に限られていました。終了の理由は、経営資源を再配置し、「メルカリ」をはじめとする運営サービスの品質を高めるためです。メルカリの有価証券報告書は、2018年8月に「メルカリ」へ機能を移して提供を終えたと記載しています。
新しいアプリを一から作った経緯は、原田氏が2021年3月のnoteで語っています。計画では、メルカリからの送客でスマオクを伸ばすはずでした。ところが、仕組みの複雑さによる設計コストや負債、拡張性の問題があり、プロダクトはゼロから作るほうが早いと判断した。そこで生まれたのがメゾンズです。ザワットの社員は全員、2年以上メルカリで働き続けたとも書いています。
スマオク自体の終了日を告げる公式発表は、確認できていません。2019年1月の届出書の「事業の内容」にも、スマオクの名前は出てきません。
買い手が読み取れること
純資産がマイナスの会社は、代金のほぼ全部がのれんになります。ザワットは、資産の88%が現金で、利益の開示もありません。届出書が挙げる理由は、商品開発のノウハウの共有です。収益力に払ったのかどうかは、開示から確かめられません。当社（CommerceX M&A）の見解では、払うのは買う事業単体の価値までです。自社に入れた後の上積みは、価格の根拠にしません。
買った仕組みが、そのまま使えるとは限りません。メルカリは、スマオクを自社の送客で伸ばす案を立てながら、新しいアプリを一から作りました。プロダクトを買う案件では、買収前に基盤とデータを自社の仕組みへつなげるかを確かめ、つなぐ費用と作り直す費用を並べて見積もります。当社は、DDの確認項目にIT・システム（基盤とデータ移管の可否）を入れます。
のれんの償却期間は、買い手が見込む効果の長さを示します。メルカリは2年にしました。メゾンズが終わったのは開始の約1年後で、償却はそのあとも約5か月続きました。償却は会計上の費用で、現金は出ていきません。ただし営業利益が出ている買い手なら、4億円規模でも年2億円の費用が営業利益を直接減らします。償却期間は事業計画で見込む寿命とそろえ、短くするほど費用が早く出る点を利益計画に入れます。
人を買うなら、残る人の役割を最初に決めます。創業者は取得の翌月にソウゾウへ入り、新アプリの事業責任者になり、1年余りで社長に就きました。社員は全員が2年以上残りました。当社の見解では、前オーナーが残る場合も、アドバイザーか事業責任者かを買収時に決めておきます。役割が決まっていないと、初速が出ません。
金額が非公表でも、買い手が上場すれば値段は出ます。取得時は未上場でしたが、上場後の届出書の注記に取得原価とのれんが載りました。連結キャッシュ・フロー計算書の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」は3億7,300万円で、代金4億400万円からザワットの現金3,000万円を引いた額と、百万円単位の四捨五入の範囲で合います。過去の事例の値段は、発表文のあと、買い手の届出書と有価証券報告書の注記まで読みます。
よくある質問
Q. メルカリは、いくらでザワットを買ったのですか。
A. 発表文に金額はありません。有価証券届出書の注記に、取得原価が現金4億400万円（議決権の100%）、のれんが4億900万円と記載されています。2017年2月17日の取得です。
Q. 純資産がマイナスの会社の値段は、何で決まりますか。
A. 利益の倍率も純資産の倍率も成り立たないため、同じものを自社で作る費用と期間を比べる相手にします。ザワットは、2015年に調達した2.5億円の1.6倍が代金でした（当社試算）。受け入れた純資産が△600万円で、代金のほぼ全額（101%）がのれんになりました。
Q. 取得額が非公表の事例は、どこで調べますか。
A. 買い手が上場企業なら、有価証券報告書や届出書の「企業結合等関係」の注記と、連結キャッシュ・フロー計算書を見ます。取得時に未上場でも、上場後の書類に載ることがあります。メルカリは、2019年1月17日提出の届出書に載っていました。
Q. 買収したスマオクは、その後どうなりましたか。
A. ザワットは2017年5月に合併で消滅し、創業者が事業責任者として2017年8月に立ち上げた「メルカリ メゾンズ」は2018年8月に終了しました。スマオク自体の終了を告げる公式発表は確認できていません。
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純資産がほぼゼロの会社は、利益でも純資産でも値段を説明できません。払う上限は単体の価値に置き、自社で同じものを作る費用と比べます。
CX BASEは、EC・小売・D2C領域の譲渡案件を扱っています。買収のご相談をいただいた企業には、条件に合う案件を公開前にご案内します。
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出典
- 株式会社メルカリ「メルカリ、『スマオク』を運営するザワット株式会社を買収」（2017年2月20日公表・2026年10月16日確認）
- 株式会社メルカリ 有価証券届出書（2019年1月17日提出）の連結財務諸表の注記（企業結合等関係・連結キャッシュ・フロー計算書関係）・財務諸表・四半期連結財務諸表（2026年10月16日確認）
- 株式会社メルカリ 第11期有価証券報告書（2023年9月28日提出）の沿革・主要な経営指標等（2026年10月16日確認）
- 株式会社メルカリ「家に眠るブランド品を自動査定&出品！ ブランド査定付きフリマアプリ『メルカリ メゾンズ』を提供開始」（2017年8月21日公表）・「一部サービスの提供終了について」（2018年7月公表）・「株式会社ソウゾウ 代表交代のお知らせ」（2018年4月6日公表）（いずれも2026年10月16日確認）
- ザワット株式会社「ブランド品オークション『スマオク』を運営するザワット、海外＆国内VCから総額2.5億円の資金調達を実施」（2015年6月11日公表）・スマオクの販売手数料の無料化に関するプレスリリース（2015年11月17日公表）（いずれも2026年10月16日確認）
- 株式会社メルカリ 採用サイト Mercan「ソウゾウに小さな成功はいらない。原田大作が目指す大きな成功とは。」（2017年4月20日公表・2026年10月16日確認）
- 原田大作 note「最終章〜メルカリとソウゾウ」（2021年3月3日公表・2026年10月16日確認）
（金額は株式の代金です。4億400万円は有価証券届出書の取得原価で、取得比率100%のため換算していません。受け入れた資産・負債、のれん、償却額、未償却残高、取得のための支出は届出書の注記・財務諸表の数字です。純資産、各割合、倍率、償却の終了時期は当社試算です。開示は百万円単位の四捨五入で、代金とのれんと純資産の間に100万円のずれがあります）
