M&A仲介とFAは何が違うのか ── 「誰と契約するか」で報酬も利益相反も決まる

「仲介とFA、どちらに頼めばいいのですか」。売却の相談で、価格の次に多い質問です。

2つの言葉は並べて説明されることが多く、違いが姿勢や品質の差のように読めます。実際の違いは1点だけ。誰と契約するかです。中小企業庁は仲介者を、売り手と買い手の双方との契約にもとづいて買い手探しなどの支援を行う者と定義し、FAを、売り手か買い手の一方との契約にもとづいて支援を行う者と定義しています。

契約の相手が変われば、報酬を受け取る先が変わり、価格の交渉で立てる位置が変わります。相談先の比べ方も、この1点から組み立てられます。

この記事の結論は次の4つです。

• 違いは「誰と契約するか」だけ。仲介は双方と契約して双方から報酬を受け取り、FAは片方とだけ契約して片方から受け取ります
• 仲介の利益相反は、担当者の姿勢ではなく契約の形から出ます。国も2024年8月の第3版で、仲介者に禁止される利益相反事項を具体化しました
• 手数料は料率の数字では比べられません。同じ「5%」でも、何に掛けるか（基準となる価額）で金額が数倍変わります
• 形式より先に見るのは3つ。業界が分かるか、料金の全体像を先に書面で出すか、急かさないか

違いは「誰と契約するか」

仲介は売り手と買い手の双方と契約し、FAはどちらか一方とだけ契約します。中小企業庁の定義もこの1点で分けています。

契約の相手が決まると、あとは自動的に決まります。双方と契約すれば双方から報酬を受け取り、片方と契約すれば片方から受け取る。双方に助言するのか、一方だけに助言するのか。中小M&Aガイドラインは、この違いとそれぞれの特徴を、契約締結の前に依頼者へ説明すべき事項の筆頭に置いています。

中小企業庁は、登録制度のページで、仲介とFAの違いや手数料について十分な説明を受けなかったというトラブルが起きていると記しています。違いが分かりにくいのではなく、説明されないまま契約されているのが実態です。

同じ資料は、仲介契約とFA契約それぞれの特徴もこう整理しています。仲介契約は双方の意向が分かるため意思疎通が容易で、円滑な手続が期待できる。ただし利益相反のリスクがある。FA契約は一方とだけ契約するため、契約者の利益に忠実な助言・指導が期待できる。

仲介の利益相反は、姿勢ではなく契約の形から出る

売り手は高く売りたい。買い手は安く買いたい。双方と契約した1者は、価格という一点でどちらの味方にもなれません。これは個々の会社の善し悪しではなく、契約の形が持つ性質です。

中小M&Aガイドラインは、仲介者に最低限の措置を求めています。

1. 双方と仲介契約を締結する仲介者であることを、両当事者に伝える
2. バリュエーション（企業価値の評価）やDD（買い手による調査）のように、一方の意向が反映されやすい工程の結論を決定しない。依頼者には、必要に応じて公認会計士や税理士などの意見を求めるよう伝える
3. 契約に当たり、利益相反のおそれがあると想定される事項を各当事者へ明示的に説明する。途中で新たに認識した場合も、その時点で開示する

2番目が重い規律です。ガイドラインは、両当事者を依頼者とする仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではない、とまで書いています。仲介の形で入る以上、価格の結論を1者で決めない。参考として簡易に算定した概算額を示すなら、それが概算であることを両当事者に明示する。

第3版（2024年8月）では、仲介者において禁止される利益相反事項の具体化と、仲介者・FAが行う営業・広告の規律の明記が加わりました。ガイドラインは2020年3月の初版から2023年9月の第2版、2024年8月の第3版と改訂を重ね、規律は版ごとに細かくなっています。

当社（CommerceX M&A）の見解では、利益相反は相手の姿勢ではなく契約の形から出てきます。消そうとするより、先に出すほうが早い。自分に不利な事実を検討の段階で開示すれば、そこから先の条件は壊れません。

仲介・FA・プラットフォームの3つを並べる

相談先の選択肢は2つではなく3つです。マッチングのプラットフォームを入れると、比べる軸がはっきりします。

仲介とFAの「合う場面」は、中小M&Aガイドラインが挙げる活用ケースをそのまま置いています。金銭的な利益の最大化を特に重視するならFA、双方の意思疎通を重視して円滑に進めたいなら仲介、という整理です。

プラットフォームも規律の外にはありません。ガイドラインは、金融機関・士業・M&Aプラットフォーマーが仲介業務やFA業務を行う場合にも、業務の性質・内容が共通する限りで同じ行動指針に準拠した対応を想定しています。

手数料は料率ではなく「基準となる価額」で決まる

「5%」という数字だけでは比べられません。何に5%を掛けるかで、金額は数倍変わります。

中小M&Aガイドラインは、手数料を4つに分類しています。着手金、月額報酬、中間金（基本合意の締結時など案件完了前の一定時点に払う）、成功報酬。全部を請求する会社もあれば、成功報酬だけの会社もあります。

成功報酬にはレーマン方式が多く使われます。金額の帯ごとに料率が下がり、各帯に該当する部分にそれぞれ料率を掛けて合算する方式です。問題は、料率を掛ける相手（基準となる価額）が会社によって違うことです。ガイドラインは、多いのは次の3つだと記しています。

借入が3億円ある会社を1億円で譲渡する場合、譲渡額を基準にすれば1億円、移動総資産額を基準にすれば4億円が計算の土台です。同じ料率表でも報酬は4倍違う。料率の数字だけを見比べても意味がないのはこのためです。

最低手数料の設定も広く行われています。譲渡額が小さいほど、最低手数料が実質の負担率を決めます。

当社の体系はこうなっています。

完全成功報酬制で、着手金・月額報酬はありません。基準となる価額は株価（譲渡価額＝株式価値）、最低成功報酬は500万円（税別）です。譲渡価額3,000万円なら計算上は300万円で、最低成功報酬の500万円が適用されます。1億円なら1,000万円、3億円なら2,000万円、10億円なら5,000万円。

当社は料金を算式で公開しています。基準となる価額と料率と最低報酬を出せば、依頼する側が自分で検算できる。検算できない料金の説明は、説明になりません。

契約の前に決まること

どの形を選んでも、契約の前に説明を受けられる内容と、契約書で縛られる範囲の目安は決まっています。

説明される8つの事項

中小M&Aガイドラインが、仲介者・FAに対して依頼者への明確な説明を求めている事項です。

1. 仲介者とFAの違いと、それぞれの特徴
2. 提供する業務の範囲・内容（買い手探しまでか、バリュエーション・交渉・スキームの立案まで含むか）
3. 手数料に関する事項（算定基準・金額・支払時期）
4. 秘密保持に関する事項（対象となる事実、税理士や弁護士など士業への秘密保持義務の一部解除）
5. 専任条項（セカンド・オピニオンの可否）
6. テール条項（テール期間、対象となるM&A）
7. 契約期間
8. 中途解約に関する事項（明記する場合）

この8つが契約の前に書面で出てこないなら、そこで一度立ち止まる理由になります。ガイドラインは重要事項説明書のサンプルと、仲介契約・FA契約締結時のチェックリストを参考資料として公開しています。

専任条項とテール条項

契約書で依頼者の自由を狭める条項は2つです。どちらも国が目安を示しています。

専任条項は、並行して他のM&A専門業者へ依頼することを禁止する条項です。同じ買い手候補に複数の会社が重ねて打診すると、候補先の心証を害し、売り手の情報も広がります。専任には一定の合理性があります。

テール条項は、契約期間が終わったあとも手数料が発生する条項です。成約の直前に契約を打ち切って手数料を免れる行為を防ぐための定めで、これにも合理性があります。

行き過ぎたときの歯止めが、次の目安です。

テール条項の対象を無限定にすると、売り手は手数料の発生を心配して、M&Aそのものを断念しかねません。だから対象は紹介済みの相手だけに限る。契約書を受け取ったら、この2つの条項の期間と範囲を最初に見ます。

なお、セカンド・オピニオンは調印の直前でも有効です。ガイドラインは最終契約の締結工程についても、調印前のセカンド・オピニオンを挙げています。

相談先を選ぶときの、国が用意した道具

登録制度のデータベースで、料金の考え方まで先に確認できます。

M&A支援機関登録制度は2021年8月に創設されました。中小M&Aガイドラインの遵守宣言などを登録の要件とし、登録されたFA・仲介業者を公表する仕組みです。2026年8月20日時点の登録数は3,287件（法人2,531件、個人事業主756件）。

この制度には2つの実務的な使い道があります。

1つは補助金です。事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）では、FA費用や仲介費用は、あらかじめ登録された事業者の支援に係るものだけが補助の対象になります。登録の有無は、支援の質の証明であると同時に、費用の一部を国が負担するかどうかの分かれ目です。

もう1つは料金の事前確認です。登録制度のデータベースは、最低手数料の水準や報酬基準額の種類（何を基準となる価額にしているか）で検索できます。問い合わせる前に、料金の骨格を比べられます。

不適切な対応があった場合の情報提供受付窓口も設置されていて、ガイドライン違反が認められれば登録の取消しがあり得ます。

EC・D2Cの売却では、どちらの形が合うか

規模と論点の数で決まります。中小企業庁の集計では、2024年度に譲渡側となった件数は全業種で4,940件、うち卸売業・小売業が792件でした。

譲渡価額が数千万円から数億円で、株主が1人か2人、論点が価格と引き継ぎ体制に絞られる。この形なら、双方を1者が支援するほうが手数料の総額も期間も短く収まります。買い手を探す工程が支援の中身の大半を占めるためです。

複数の買い手を競わせて価格を突き詰めたい。株主が分散していて意見の調整が要る。譲渡後も一定期間は経営に残るなど条件が複雑。こうした場合は、片側だけに就くFAの形が合います。

EC・D2Cにはこれとは別の軸があります。定期購入の継続率、広告の効率、モールへの依存度、在庫の中身。決算書だけを見る相手には、事業の価値が正しく読めません。形式の選択より、この読解力の有無のほうが金額を大きく動かします。

形より先に見る3つ

仲介かFAかを決める前に、相談先そのものを見ます。

1. 業界が分かるか。EC・D2C事業では、同じ営業利益でも中身の質が違います。広告費を止めれば一時的に利益は出る。その利益が続くかどうかは、定期購入の継続率と新規獲得の単価を読まないと分かりません。決算書しか見ない相手は、事業の価値を低く見積もります。

2. 料金の全体像を先に書面で出すか。着手金・月額報酬・中間金・成功報酬・最低報酬、そして基準となる価額。ガイドラインが求める8項目のうち3つ目です。聞かなくても最初に出てくるかどうかで、その後の説明の質もおおよそ分かります。

3. 急かさないか。「今決めないと売れなくなる」と迫る相手とは距離を取っていい。売却の判断は、納得の積み重ねでしか進みません。専任契約を結ぶまでは複数の会社に相談でき、結んだ後もセカンド・オピニオンは許容されるべきものです。

当社がとる形と料金

当社は、双方と契約して支援する形と、売り手側だけと契約する形の両方をとります。どちらが合うかは、株主構成・価格の詰め方・買い手候補の数を聞いたうえで、契約の前に整理してお出しします。

そのうえで、当社には自ら定めた線が1本あります。当社グループのCommerceX Holdingsが買い手候補に入る場合、当社は売り手側のアドバイザーに就きません。

理由は報酬の流れにあります。双方から報酬を受けない形にすれば、身内へ流す動機が契約の形の側で消えます。

料金は完全成功報酬制、基準となる価額は株価、最低成功報酬は500万円（税別）です。着手金・月額報酬はありません。料率は本記事の表のとおりで、料金ページでも公開しています。

この記事のまとめ

• 仲介とFAの違いは「誰と契約するか」。仲介は双方、FAは一方
• 仲介の利益相反は契約の形から出る。ガイドラインは、双方と契約している旨の告知・確定的なバリュエーションを行わないこと・相反事項の明示的な説明を仲介者に求めている
• 手数料は料率でなく「基準となる価額」で決まる。譲渡額・移動総資産額・純資産額のどれかで金額は数倍変わる
• 契約の前に説明される事項は8つ。専任条項は6か月〜1年、テール期間は2年〜3年が目安
• 登録制度のデータベースで、最低手数料の水準と報酬基準額の種類を先に比べられる
• 形式より、業界理解・料金の書面提示・急かさない姿勢の3つが先

よくある質問

Q. 複数のM&A会社に同時に相談してもよいですか。

A. 専任契約を結ぶ前なら問題ありません。結んだ後も、中小M&Aガイドラインは、妨げるべき合理的な理由がなければセカンド・オピニオンを許容すべきだと定めています。専任条項の契約期間は最長でも6か月から1年以内が目安です。最終契約の調印前にセカンド・オピニオンを取ることも、ガイドラインが挙げる進め方の1つです。

Q. 仲介に頼むと、買い手側に有利な条件で買い叩かれませんか。

A. 契約の形だけでそう決まるものではありません。ガイドラインは仲介者に、確定的なバリュエーションを行わないこと、利益相反のおそれがある事項を契約時に説明すること、途中で認識したら適時に開示することを求めています。見るべきは、価格の根拠を複数の手法で示すか、買い手候補を何社に打診したかの記録を出すか、相反の可能性を自分から言うか。この3つが揃わない相手なら、形式にかかわらず候補から外して差し支えありません。

Q. 手数料の相場はどれくらいですか。

A. レーマン方式が広く使われますが、料率の数字だけでは比較できません。同じ料率でも、譲渡額を基準にするか、移動総資産額（主に譲渡額＋負債額）を基準にするかで金額が数倍変わります。最低手数料の水準も会社ごとに違います。当社は基準を株価とし、1億円以下の部分10%・1億円超5億円以下5%・5億円超10億円以下4%・10億円超3%（いずれも税別・累進）、最低成功報酬500万円（税別）の完全成功報酬制です。

Q. 銀行や税理士からの紹介と、直接相談する場合で何が違いますか。

A. 紹介経由でも直接でも、実際に業務を行うのはM&A会社です。違いは、紹介者への手数料が構造に入る場合があること。誰がどんな報酬を受け取るのかは、契約の前に確認できます。ガイドラインが求める説明8項目の3つ目（手数料の算定基準・金額・支払時期）に含まれる内容です。

ご相談ください

この記事の結論は「仲介とFAの違いは、誰と契約するかの1点」でした。そのうえで金額を左右するのは、形式ではなく、基準となる価額に何を使うかと、事業を読める相手かどうかです。

売却をお考えの方へ。当社はEC・コマース事業の企業価値査定を無料で行っています。直近3期の決算書と、月次の売上・広告費の推移をお持ちいただければ、価格のレンジと、双方を支援する形とFAの形のどちらが合うかを、あわせてお出しします。売る・売らないを決める前の段階からご相談いただけます。

買収をお考えの方へ。当社は売り手側で数字と資料を先に整えたうえでお声がけします。当社グループが買い手候補となる案件では当社は売り手側に就かないため、他の買い手候補の方と同じ条件で検討いただけます。どんな商材を、どの規模まで引き受けられるかをお聞かせいただければ、条件に合う売り手が現れた段階でご連絡します。

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出典

• 仲介者・FAの定義、仲介契約とFA契約の特徴・活用ケース、仲介者における利益相反への対応、契約締結前に説明すべき8事項、専任条項・テール条項の目安、手数料の4分類とレーマン方式の「基準となる価額」：中小企業庁財務課「中小M&Aガイドラインについて」（中小M&Aガイドラインの解説資料）。2026年9月4日確認
• 中小M&Aガイドラインの改訂経過（初版2020年3月／第2版2023年9月／第3版2024年8月、改訂の公表2024年8月30日）、第3版での営業・広告の規律の明記と仲介者において禁止される利益相反事項の具体化、重要事項説明書サンプル・仲介契約/FA契約締結時のチェックリストの公開：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」。2026年9月4日確認
• 登録FA・仲介業者の件数3,287件（法人2,531件・個人事業主756件）：中小企業庁「M&A支援機関登録制度に係る登録フィナンシャル・アドバイザー及び仲介業者の公表（令和8年度公募（7月分））について」（2026年8月20日公表）。2026年9月4日確認
• M&A支援機関登録制度の創設（2021年8月）、遵守宣言を登録要件とすること、事業承継・M&A補助金（専門家活用枠）の対象、登録データベースでの手数料の算定基準の公表、情報提供受付窓口と登録の取消し：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」および上記公表資料。2026年9月4日確認
• 2024年度に譲渡側となった件数（全業種4,940件・卸売業・小売業792件）：中小企業庁「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」2024年度。2026年8月30日確認
• 当社の手数料体系（完全成功報酬制・株価を基準とするレーマン方式・料率10/5/4/3%・最低成功報酬500万円税別）：CommerceX M&A 公式サイト料金ページ（ma.commercex.co.jp/seller/）。2026年8月13日確定・2026年9月4日確認

（本記事は一般的な解説です。個別の契約内容・手数料は各社の契約書によります）