赤字のEC事業に値段はつくのか ── 債務超過で2億円、営業赤字3億円で3.58億円がついた2つの事例

「2期続けて赤字です。こんな状態で相談していいものでしょうか」。EC事業の売却相談で、最初に出てくる一言です。

答えは「売れます」。ただし黒字の事業と同じ売り方では売れません。赤字の会社の価格は、黒字の会社より増減の幅が大きくなります。債務超過の化粧品D2Cに2億円がついた取引があり、営業赤字3億円の中古ブランドECが3.58億円で売られた取引もあります。どちらも2025年前後、EC領域での取引です。

この記事の結論は次の4つです。

• 赤字は「売れない」ではなく「幅が大きい」。債務超過で2億円がついた取引と、営業赤字3億円で純資産の1.39倍（連結に入れた時点）にとどまった取引が、どちらも実在します
• 買い手が見るのは、引き継いだ後にその赤字が残るかどうか。役員報酬・先行投資・買い手側で下がるコストは「消える赤字」です
• 赤字は因数分解して自分から出す。分解された赤字は対処できる赤字に見え、分解されていない赤字は底が見えない赤字に見えます
• 赤字の会社は、時間が価格そのもの。現金が減るほど交渉の選択肢が減り、廃業では在庫処分と解約金の負担が残ります

赤字でも売れる。ただし価格の幅が黒字より大きい

赤字の会社に値段がつくかどうかは、赤字の額では決まりません。買い手が自社に持っていないものを、その会社が持っているかどうかで決まります。

公表されている取引を2つ並べます。どちらも上場企業の適時開示で確認できるものです。

MAKE BEAUTUREは、売上が1年で37%減り、3期連続で純資産がマイナスの会社でした。年買法（時価純資産＋営業利益1〜3年分）を当てはめると、計算結果はマイナスになります。それでも2億円がつきました。買い手の開示が理由を書いています。TikTok・Instagramでの発信力とライブコマースの実行力。買い手の靴事業に無いものでした。

RECLOは逆です。発表時に見えた純資産は9億600万円（2023年3月期末）で、代金はその0.40倍でした。ただし有価証券報告書では、連結に入れた時点（2024年6月末）の純資産は2億5,813万円まで減っており、代金はその1.39倍、のれんは1億146万円です。リユースという伸びている領域にいて、営業利益ではなく純資産を少し上回る水準で値段が決まりました。同じコメ兵ホールディングスは、同じブランドリユースのアールケイエンタープライズを営業利益の3.3年分で買っています。領域が同じでも、赤字の中身が違えば結果が逆になります。

当社（CommerceX M&A）は赤字のご相談で、額よりも先に中身を聞きます。赤字の額を聞いても価格は決まりません。最初に聞くのは、その赤字が引き継いだ後も続く費用から出ているのか、引き継いだ時点で止まる費用から出ているのかです。ここを分けないまま買い手に見せると、全部が続く赤字として計算されます。

消える赤字と、残る赤字

買い手は決算書の最終利益を見ていません。「自分が引き継いだ後、この事業の損益はどうなるか」を計算しています。その計算で消える赤字と、消えない赤字があります。

同じ「営業損失1,000万円」でも、上の4行から出ている赤字と下の3行から出ている赤字では、買い手の計算結果が正反対になります。上の4行なら、買い手の損益計算書では黒字に変わります。下の3行なら、買い手が引き継いだ翌月から同じ赤字が続きます。

売上の縮小が続いている場合でも、値段がつかないわけではありません。RECLOの3.58億円は、連結に入れた時点の純資産2億5,813万円に、のれん1億146万円を上乗せした額です。この場合の価格は、利益ではなく資産で決まります。

赤字の会社の値段は、何で決まるか

利益がマイナスなら、利益の何倍という計算は使えません。代わりに使われる物差しは2つ。純資産の何倍か（PBR）と、買い手が自社で作った場合いくらかかるかです。

まず純資産です。中小企業庁が登録支援機関を通じた中小M&Aを集計しています。2024年度の卸売業・小売業のPBR（譲渡価額÷純資産）は、第1四分位0.7倍・中央値1.2倍・第3四分位2.2倍。下位4分の1は1倍を割っています。純資産を割るということは、帳簿に載っている資産が帳簿どおりの価値では引き継がれないという買い手の判断です。赤字の会社は、この下位側に入ります。

次に代替コストです。MAKE BEAUTUREの2億円は、この物差しで説明できます。買い手は第三者算定機関に依頼し、デューデリジェンス（買い手による調査）を行ったうえでDCF方式（将来生み出すお金を今の価値に割り戻す方法）で算定しています。ただし金額の中身は、SNS運用とライブコマースを自社で一から作った場合の時間と費用です。人を採用し、試行錯誤し、何年かかるか読めない。買うほうが早いという判断が、2億円でした。

赤字の行では、レンジが両側に開いています。これが「幅が大きい」の実体です。下は純資産割れ、上は純資産がマイナスでも数億円。この幅のどこに位置するかを決めるのは、買い手が自社に持っていないものを持っているかどうかです。

この幅の中で価格を守る方法は、数字を先に出すことです。赤字の会社では、当社から3通りの数字を出します。現状のままの損益、引き継ぎ後に消える費用を戻した損益、その根拠。買い手に計算させると、買い手は保守的な前提で計算します。売り手が根拠つきで先に出せば、その数字が議論の起点になります。

赤字を因数分解して、自分から出す

買い手に渡す資料は4枚です。赤字の内訳、止血の道筋、資産の棚卸し、そして現金の残り。この4枚が揃った会社は「訳あり」ではなく「原因の分かっている再生対象」として検討されます。

1枚目：赤字の内訳

営業損失を要因ごとに分けます。役員報酬でいくら、先行投資の広告費でいくら、一時的な費用でいくら、構造的な要因でいくら。合計が営業損失の額に一致すること。

ここで大事なのは、消える赤字だけを並べないことです。構造的な要因も金額で書きます。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、譲り渡し側に対して、譲り受け側が把握しておくべき情報を可能な限り開示することを求めています。隠した赤字はデューデリジェンスで必ず出てきます。出てきた瞬間に、開示済みの数字まで割り引かれます。

当社は、後から判明すると評価が変わる項目を先に開示します。弱点を並べるのではなく、事実と、それをどう評価すべきかの軸を一緒に出す。これで買い手は、恣意的に盛っていない売り手だと判断します。

2枚目：止血の道筋

「この費用を止めれば、月次でここまで戻る」を数字で示します。希望ではなく計算で。

説得力があるのは、直近月で改善が始まっている実績です。12か月の月次推移を出し、どの月から何が変わったかを1行で説明できる状態にします。3か月連続で改善していれば、買い手はその傾きを引き継ぎ後の前提として使います。

3枚目：資産の棚卸し

利益で語れないなら、資産で語ります。EC事業の場合、決算書に載らない資産は次のようなものです。

• 顧客リストとリピート基盤。買い手が同じ人数を広告で集めた場合の費用に換算する
• モールのアカウントとレビュー。出店年数、評価件数、平均評価。後から買えないもの
• 独自商品・商標・独占販売権。契約書の有無と残存期間
• 仕入先との条件。取引年数、支払サイト、最低発注数量
• 運用の仕組み。SNS運用、ライブ配信、制作体制など、社内に貯まった手順

それぞれに「自力で作るなら何年・いくらか」を添えます。MAKE BEAUTUREの2億円は、この計算の答えでした。

4枚目：現金の残り

手元現金と月次の支出から、あと何か月動けるかを出します。買い手が必ず計算する数字なので、売り手が先に出せば交渉のスケジュールを現実的に組めます。

在庫は資産の欄に入れる前に区分します。動く在庫は仕入原価で引き継がれますが、動かない在庫は減額の材料になります。区分の基準は在庫3,000万円は売却価格に乗るのか ── EC売却で在庫が簿価で通らない理由で説明しています。

廃業と売却を、数字で比べる

廃業した会社の半数以上は黒字です。赤字だから畳むのではなく、続ける理由が無くなったから畳んでいます。

東京商工リサーチの調査では、2025年の休廃業・解散は67,210件（前年比7.2%増）で過去最多を3年連続で更新しました。うち損益が黒字の企業が52.8%、赤字が47.2%。代表者の年齢は60代以上が90.6%で、平均74.9歳です。

この数字が示すのは、廃業の理由が損益ではなく人だということ。そして赤字を理由に畳もうとしている会社は、廃業する会社の中でも少数派だということです。

廃業と売却では、手元に残るものが違います。

廃業の費用は、業種・規模・契約内容で大きく変わります。ただし在庫処分・原状回復・解約金・清算手続きの費用が発生することは、廃業を選んだ時点で確定します。売却では、この費用が発生しません。

赤字の会社では、売却と廃業の差額が黒字の会社より大きくなります。廃業側に処分費用がかかるためです。売却と廃業は、両方を数字で並べたうえで比較する対象です。

債務超過でも選択肢はある

債務超過は「売れない」を意味しません。MAKE BEAUTUREは純資産マイナス6,600万円の状態で、株式の100%が2億円で引き継がれています。

債務超過の場合、株式譲渡では負債もそのまま買い手に移ります。買い手は負債の額を含めて価格を決めます。この形が成立するのは、事業から生まれる将来のお金が負債を上回ると買い手が判断した場合です。

株式譲渡が難しい場合、事業譲渡で事業だけを切り出す形があります。買い手は必要な資産と契約だけを引き継ぎ、負債は売り手の会社に残す。売り手は譲渡代金で負債を返済し、残った会社を清算します。金融機関との調整が必要になるため、着手が早いほど選択肢は多く残ります。

売り手側の論点は、個人保証から外れられるかどうかです。中小M&Aガイドライン（第3版）は、譲り渡し側の経営者保証を譲り受け側へ移行させる想定だったにもかかわらず移行しない事例を課題として挙げています。契約の条項として、いつ・どの手続きで保証が外れるかを書面にします。

株式譲渡と事業譲渡の違いは、会社ごと売るか、事業だけ売るか ── 税率20.315%とアカウント承継で決まる選び方で整理しています。

先に組んでから売る道がある

数字が弱い会社ほど、決算書だけで判断されると評価が下がります。先に一緒に仕事をして、価値を実際に見せる道があります。

MAKE BEAUTUREの取引には前段があります。買い手との業務提携が2024年10月25日。子会社化の発表が2025年10月10日。ちょうど1年、実際に協業してから買っています。買い手の開示にも、既存の提携関係を一段と深化させるものだと書かれています。

決算書が弱い会社にとって、この順番には意味があります。損益計算書では説明できない実行力を、実際の仕事で見せられるためです。買い手は数字ではなく実績で判断できます。

同時に、この道には注意点があります。協業の過程で中身が見えるため、弱みも把握される。提携の段階から、どの情報をどこまで出すかを決めておく必要があります。第三者を入れる意味がある場面です。

時間が価格になる

赤字の会社では、待つほど価格が下がります。現金が減り、交渉で使える選択肢が減るためです。

黒字の会社なら「もう少し良くなってから」に費用はかかりません。赤字の会社では、待った月数だけ現金が減ります。現金が減ると、次の3つが起きます。

1. 交渉の期限が買い手に見える。残り月数が短いほど、買い手は条件を動かせます
2. 改善の投資ができなくなる。止血の道筋を示す原資が無くなり、2枚目の資料が作れなくなります
3. 選べる相手が減る。時間をかけて検討する買い手を待てなくなり、早く決められる相手だけが対象になります

赤字の会社の売却で、当社が最初に確認するのは損益ではなく現金の残り月数です。残り12か月なら、複数の買い手に打診して比較する時間があります。残り3か月なら、選択肢は大きく狭まります。

動けるうちに相談したほうが、選べる相手も条件も多くなります。

この記事のまとめ

• 赤字は「売れない」ではなく「価格の幅が大きい」。債務超過で2億円と、営業赤字3億円で純資産の1.39倍が、どちらも実在する
• 買い手は最終利益を見ない。引き継いだ後にその赤字が残るかを計算している
• 役員報酬・先行投資・買い手側で下がる費用・一時的な費用は消える赤字。売上の縮小と粗利率の構造的低下は残る赤字
• 赤字の会社の価格は、純資産の何倍か、または買い手が自社で作った場合の費用で決まる
• 買い手に渡す資料は4枚。赤字の内訳・止血の道筋・資産の棚卸し・現金の残り
• 2025年の休廃業・解散67,210件のうち52.8%は黒字。廃業では在庫処分・原状回復・解約金の費用が確定する
• 赤字の会社では、待った月数だけ交渉の選択肢が減る

よくある質問

Q. 2期連続の赤字です。相談しても値段はつきませんか。

A. 値段がつく可能性はあります。判断の材料は赤字の額ではなく、その赤字が引き継ぎ後も続くかどうかです。役員報酬・広告の先行投資・一時的な費用から出ている赤字は、買い手の損益計算書では消えます。入口は、営業損失を要因ごとに分解することです。分解の結果、消える赤字が大半なら、黒字の会社と同じ土俵で評価されます。

Q. 債務超過でも売却できますか。

A. できます。純資産マイナス6,600万円の化粧品D2Cが、2025年に2億円で引き継がれています。株式譲渡では負債も買い手へ移るため、買い手は負債を含めて価格を決めます。株式譲渡が難しい場合は、事業譲渡で事業だけを切り出し、負債は売り手側に残して代金で返済する形があります。金融機関との調整に時間がかかるため、早めにご相談ください。

Q. 廃業と売却、どちらが手元に残りますか。

A. 多くの場合は売却です。廃業では在庫処分・原状回復・解約金・清算手続きの費用が確定します。売却では、完全成功報酬であれば成約まで費用が発生せず、動く在庫は仕入原価で引き継がれ、雇用と取引も残る。金額は業種と契約内容で変わるため、両方を数字で並べた比較が判断の材料です。

Q. 赤字だと手数料は高くなりますか。

A. 変わりません。当社は成約するまで費用がかからない完全成功報酬です。赤字か黒字かで手数料の仕組みは変わりません。赤字の会社の場合、報酬の算定基礎となる金額が小さくなるため、最低報酬額の扱いを最初にお伝えします。

ご相談ください

この記事の結論は「赤字は売れないのではなく、価格の幅が大きい」でした。幅のどこに位置するかを決めるのは、赤字の中身と、買い手が自社に持っていないものです。

売却をお考えの方へ。当社はEC・コマース事業の企業価値査定を無料で行っています。赤字・債務超過の会社も対象です。直近12か月の月次損益と手元現金をお持ちいただければ、消える赤字と残る赤字を分けたうえで、値段がつくのか、つくならどこに価値があるのかをお伝えします。売る・売らないを決める前の段階からご相談いただけます。

買収をお考えの方へ。赤字の会社は、買い手側で費用が下がる構造を持っている場合に条件が合います。物流・仕入・決済・人員のどこを自社に取り込めるかをお聞かせいただければ、その条件で黒字化する売り手が現れた段階でご連絡します。当社は売り手側で赤字の内訳と止血の道筋を先に整え、調査に入る前の段階で開示します。

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出典

• 休廃業・解散の件数と損益構成：東京商工リサーチ「2025年の休廃業・解散は過去最多の6.72万件」（2026年1月9日公表）。2026年9月4日確認
• 中小M&Aの評価倍率（卸売業・小売業のPBR）：中小企業庁「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」2024年度。2026年8月30日確認
• 開示と経営者保証の扱い：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月）
• MAKE BEAUTURE：ジェリービーンズグループ適時開示（2025年10月10日・2025年10月23日）、業務提携の適時開示（2024年10月25日）
• RECLO：コメ兵ホールディングス適時開示（2024年4月3日）、有価証券報告書 第47期（2025年3月期）の企業結合注記。当社集計195件に含む（集計日2026年8月30日）
• アールケイエンタープライズののれん年数：上場企業の適時開示から対象会社の営業利益・純資産を取得し当社が算出
• のれん年数・PBRの実測水準（8件・中央値5.0年）：当社集計。2026年8月30日確認
• 赤字の区分・買い手に渡す4枚の構成：当社のEC・D2C売却支援における実務基準

（2026年10月16日：RECLOの純資産の倍率とのれんの数字を有価証券報告書の記載に合わせて訂正しました）