EC支援会社の買収10件 ── 評価額の8割がのれん、営業利益の2.8年分から68.7年分

「ECの支援会社を見ているが、値段の付け方が分からない」。買い手企業からいただく質問で、この領域が最も多くなっています。在庫も設備もほとんど持たず、純資産が薄く、営業利益も物販ほど大きくない。年買法（時価純資産＋営業利益1〜3年分）を当てると、どの案件も説明がつかなくなります。

EC運営代行・ECシステム・EC物流・広告支援の買収から、適時開示の原本に当たれた10件を集めました。取得価額・取得比率・純資産・営業利益をすべて開示から拾い、100%に換算したうえで、のれんが営業利益の何年分かまで割っています。

この記事の結論は次の4つです。

• 株式の代金は1億700万円から35億円。100%に換算した会社全体の評価額でも25倍以上の幅があります
• のれんの額が分かる10件のうち6件で、評価額の8割以上がのれん。純資産で説明できる部分はほとんど残りません
• のれんは営業利益の2.8年分から68.7年分。年数を出せた6件の中央値は10.9年で、EC・D2Cブランドの実測（8件・中央値5.0年）より長い
• 10件のうち5件は、買う前から取引または資本の関係があった相手。値段の高さは、この既存関係の有無とほぼ重なります

10件の一覧

譲渡価額は株式の代金のみで、アドバイザリー費用は除いています。財務は開示に載っている決算書ベース（利益修正前）の数字です。

取得比率が100%でないものは、株式の代金を比率で割って換算しました。のれんは、有価証券報告書で連結の計上額を確かめたネットショップ支援室・シッピーノ・ECPowerと、決算短信で確かめたPortはその額（シッピーノは買い手の持分の分だけ。Portは暫定、PBRは受け入れた純資産で計算）、ほかは100%換算から純資産を引いた当社の概算です。営業利益が小さい、または赤字の会社では年数が意味を失うため、純資産の何倍か（PBR）で示しています。

この領域の値づけは、物販と原理が違う

EC支援の会社では、譲渡価額のほぼ全額がのれんになります。のれんの額が分かる10件で、のれんが払った額（100%換算）に占める割合は40%から99.5%。うち6件が80%を超えました。

中小企業庁「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」（2024年度）でも、インターネット附随サービス業のPBR中央値は7.0倍、情報サービス業は2.3倍。物販側の各種商品小売業は0.8倍で、純資産すら割ります。

差を作っているのは、支援系が高いことではありません。物販は在庫と設備で純資産が積み上がり、支援系は積み上がらない。分母が薄いぶん倍率だけが跳ね上がります。今回の10件でも純資産は最小2,400万円・最大8億6,500万円。売上7億円のネットショップ支援室でも1億6,100万円です。

当社（CommerceX M&A）の見解では、払える上限は相場の倍率から降りてくるものではありません。単体の価値と、自社が入れて初めて出る価値を分けて持ち、そのうえで実現できないリスクのぶんを引く。順序を逆にすると、倍率の議論が値引き交渉になります。

各件の解説

トレンダーズ → しるし（35億円・のれん10.3年分）

Amazonをはじめとするモールに特化した運用代行会社。2025年2月期は売上9億200万円、営業利益3億2,300万円、純資産1億6,000万円で、営業利益率35.8%。トレンダーズは2025年4月から協業し、従業員5名を出向させていました。開示は取得の理由を「SNSとECモールを連動させたマーケティング支援の領域を美容以外のカテゴリにも拡大する」と書いています。

のれん33億4,000万円は営業利益の10.3年分。ただし前々期は営業損失800万円で、利益はこの1期で立ち上がっています。同じ判断をするなら、跳ねた理由を分解します。大口顧客か、モール側の認定（同社は日本初のAmazonプラチナム・パートナー・エージェンシー）か。前者なら顧客集中度、後者なら認定の維持条件が論点です。

ラクスル → メールカスタマーセンター（27億円・のれん18.4年分）

年間3億通のDM発送代行。2026年6月期は売上178億4,700万円、営業利益1億円、純資産8億6,500万円で、営業利益率0.6%。売り手のJDSC（東証グロース 4418）は2023年10月に完全子会社化した会社を3年で手放し、売却益約4億5,000万円を計上します。

のれん18億3,500万円は営業利益の18.4年分ですが、売上で見れば0.15倍。利益率が1%を切る事業では、利益倍率より処理量と顧客基盤が価格を決めます。ラクスルはこの取得でDM発送の取扱通数が業界トップクラスになります。詳細は個別の事例記事にあります。

ソフトクリエイトHD → メグリ（18億7,900万円・のれん68.7年分）

店舗アプリのプラットフォーム「MGRe」を提供。2025年5月期は売上7億400万円、営業利益3,300万円、純資産2億3,700万円。3期の営業利益は0→1,400万円→3,300万円と立ち上がる途中でした。買い手はECサイト構築の「ecbeing」を持つソフトクリエイトHD。2024年12月にecbeingが5%を取得して資本業務提携し、1年3か月後に75%を追加取得しました。

のれんは営業利益の68.7年分、PBRは10.6倍で、利益倍率が完全に外れる典型。売上の3.6倍と見るほうが実態に近く、毎月積み上がる利用料に対して払ったと読めます。この年数とPBRは開示の最新期の純資産で計算した値で、連結に計上されたのれんは18億548万円（暫定。買い手の持分80%の分）です。詳細は個別の事例記事にあります。

BASE → Port（13億円・のれん10.2億円）

アーティストとファンの1対1ビデオ通話「Talkport」と、エンタメ物販に特化したECの「Shoport」を運営。2018年設立で、株主は投資組合と創業者。BASEは任意開示のため発表時には対象会社の財務を載せていませんでしたが、2026年12月期の中間決算短信で、受け入れた純資産2億7,900万円、のれん10億2,000万円（暫定・償却年数は未開示）が出ました。のれんは代金の78.5%、代金は受け入れた純資産の4.7倍です。Portの売上高と営業利益は開示されていません。

開示は買収の検討領域を「対象顧客（GMV）の拡大を目的として、モノ領域（物販）物販領域を中心にサービス及びデジタルコンテンツ領域（非物販）で展開するEC事業者」と定義しています。買収基準を先に文章にしてから案件を探した形。この順序で書ける買い手は、社内の合意形成も交渉も速くなります。詳細は個別の事例記事にあります。

フィードフォースG → フラクタ（6億1,500万円・PBR11.0倍）

Shopify Plus Partnerの認定を持つECサイト構築・ブランディング支援会社。2021年5月期は売上4億8,600万円、営業利益700万円、純資産1億900万円。前期の営業利益3,300万円から落ちた年でした。

51.25%を6億1,500万円で取得したので、100%換算は12億円。100%換算から純資産を引いた差額10億9,100万円を直近の営業利益で割ると156年分になり、数字として成立しません。前期の3,300万円で割っても33年分。実際の物差しはPBR11.0倍、売上2.5倍です。算定はDCF法で、過去の利益ではなく将来のキャッシュフローで置いたと開示が明示しています。有価証券報告書で連結に計上されたのれんは、買った51.25%の分だけの5億6,600万円（10年償却）で、2024年5月末までに償却と減損でゼロになりました。詳細は個別の事例記事にあります。

スマレジ → ネットショップ支援室（11億円・のれん11.5年分）

EC向けの在庫・受注管理システム「アシスト店長」とBtoBカートを提供。2024年9月期は売上7億1,300万円、営業利益3,800万円、純資産1億6,100万円。買い手のスマレジは店舗のレジを本業とする会社。開示は、小売店のバックヤード業務は支援できていたがECの側は大きく強化できずにいた、と自社の弱点をそのまま書いています。

有価証券報告書では、暫定ののれん9億6,500万円（営業利益の25.4年分）が、取得原価の配分の確定で顧客関連資産7億5,900万円を切り分け、4億3,900万円（11.5年分）になりました。売上では1.5倍。欠けている機能を埋める買収では、利益倍率が上限になりません。同じものを自社で作る年数と人件費が上限です。詳細は個別の事例記事にあります。

フィードフォースG → シッピーノ（3億2,100万円・PBR7.1倍）

ECの出荷業務を自動化するクラウドサービス。2020年9月期は売上2億1,900万円、営業利益400万円、純資産9,700万円。この取引は株式譲渡3億2,100万円と第三者割当増資5,200万円の組み合わせで、増資分は会社に入る資金。売り手の受取にはなりません。

合計3億7,300万円で議決権50.59%。会社全体の評価は、株式の買い取り単価（1株約434万円）を増資前の158株に掛けて6億8,500万円で、純資産9,700万円の7.1倍です。有価証券報告書で計上されたのれんは3億7,100万円（10年償却）で、約11か月後に未償却の3億4,300万円を減損しています。過半数だけを取り、同時に会社へ成長資金を入れる。売り手の現金化と事業の成長投資を1つの取引で両立させた形です。詳細は個別の事例記事にあります。

AnyMind Japan → MISM（6億4,000万円・のれん4.7年分）

縦型動画広告に特化した制作会社。登録クリエイター・モデルは2,000名超、年間2万本以上の制作実績。2025年10月期は売上3億6,600万円、営業利益1億1,700万円、純資産9,400万円で、営業利益率32.0%。買収前から営業取引があり、AnyMindにとって15社目のM&Aです。

のれん5億4,600万円は営業利益の4.7年分で、10件のうち最も年買法に近い水準。利益が実額として大きい会社では、この領域でも通常の倍率が働きます。詳細は個別の事例記事にあります。

ピアラ → ジョシュアツリー（2億円・のれん2.8年分）

マーケティングコンサルと広告運用代行。2023年9月期は売上2億9,800万円、営業利益5,726万円、純資産3,702万円。前々期は営業損失2,070万円で、直近期に急回復。ピアラは2020年から外部委託先として使っており、開示は業績悪化の要因を「納品効率の低下」と特定したうえで、「納品効率も高いことから、本株式取得による子会社化を行うことで、人員拡充を図る」と書いています。

のれん1億6,300万円は営業利益の2.8年分で、10件で最も低い倍率。外注費が社内に移るだけの取引に近く、組み合わせで生まれる上積みを大きく見込んでいないぶん、価格も抑えられています。詳細は個別の事例記事にあります。

フィードフォースG → ECPower（1億700万円・PBR4.7倍）

Shopifyに特化した顧客分析ツール。2025年6月期は売上1,944万円（決算報告書。適時開示の表は2,200万円）、営業損失265万円、純資産2,456万円。従業員はゼロで、代表1名と外部委託で運営。84.8%を1億700万円で現金取得し、残る15.2%は株式交換でフィードフォース株式19,400株を交付。現金と株式交換で払った総額は1億1,600万円で、純資産の4.7倍、売上の6.0倍。連結に計上されたのれんは7,700万円です。

買っているのは損益ではなく、Shopify領域の開発力。この規模では、DDの中心が財務から、代表1名の継続と知的財産の帰属へ移ります。詳細は個別の事例記事にあります。

買い手が読み取れること

いくらまで払えるかは、自社で作る場合の年数と人件費で置く。この領域で利益倍率が使えたのは、営業利益が1億円を超えるMISMだけ。残りは純資産も利益も薄く、倍率がいくらでも伸びます。スマレジが払った11億円は、同じシステムを自社で作り顧客を集めるまでの代替コストとして見るほうが説明がつきます。

検証すべきは、人の離脱・受託先への依存・契約の承継の3つ。ECPowerは従業員ゼロで代表1名が動かし、しるしはモール側の認定が競争力の一部、ジョシュアツリーは買い手の外注先でした。決算書に出てこないこの3つが崩れると、払ったのれんの根拠が消えます。雇用条件と、プラットフォーム・主要顧客との契約に支配権変更条項があるかを、価格を出す前に確認します。

当社は、買収先のここを自社のこの力でこう伸ばせる、と一文で書けるかどうかを先に確かめます。書けない案件は、まだ値段を出す段階にない。書けないまま倍率の話に入れば、相場という他人の物差しで自社の金額が決まります。

買った後は、のれんの償却が毎期の損益に乗る。日本基準では償却期間を最長20年で見積もります。メグリの連結ののれん18億548万円を10年で償却すると年1億8,055万円。対象会社の営業利益3,300万円ではまったく足りず、買い手の既存事業で生まれる上積みが埋める前提の取引だと分かります。

すでに取引がある相手が、最も高く買われている。10件のうち5件は、買収前に取引または資本の関係がありました。しるしは協業と出向、メグリは資本業務提携から1年3か月、MISMは営業取引、ECPowerは業務委託、ジョシュアツリーは外注先。金額上位3件のうち2件がこの型。相手の実力を先に確かめられるぶん、高い金額を出せます。

当社の見解では、安さは買値の交渉で決まりません。良いPMIをして、売った社長が「ここに売ってよかった」と自分から話す。その評判ができると、案件は競争入札の前に自社へ来ます。2〜3年かけてこの構造を作った買い手が、結果として安く買えています。

この記事のまとめ

• 株式の代金は1億700万円から35億円、100%換算の評価額は1億1,600万円から35億円
• のれんの額が分かる10件のうち6件で、評価額の8割以上がのれん。純資産では説明できない
• のれんは営業利益の2.8年分から68.7年分（6件・中央値10.9年）。利益が薄い会社はPBR4.7倍から11.0倍
• 10件中5件は、買収前から取引または資本の関係があった相手。金額が大きい案件ほどこの型が多い
• 検証の中心は人の離脱・受託先への依存・契約の承継。決算書には出てこない

よくある質問

Q. のれんが営業利益の68.7年分というのは、払いすぎではありませんか。

A. 利益倍率で見れば説明がつきません。メグリの取引は売上7億400万円に対して評価額25億500万円で、売上の3.6倍。継続して課金する事業では、利益ではなく積み上がる売上の規模で価格を置きます。どちらの物差しで見るかを先に決めてから、高いか低いかを判断してください。

Q. 純資産が薄い会社を買うと、資産計上できるものがほとんど残りません。何を根拠に社内を通せばよいですか。

A. 自社で同じ機能を作る場合のコストです。スマレジの事例なら、在庫・受注管理システムと顧客基盤を自社で用意する年数と人件費が土台になります。取得価額をこの代替コストと並べると、相場の倍率より説明の通る資料になります。

Q. 過半数だけ取る形と、100%取る形はどちらがよいですか。

A. 今回の10件では100%取得が7件、過半数のみが3件。過半数だけ取れば売り手に事業を伸ばす動機を残せます。ただし残り分をいつ、いくらで買い取るかを最初の契約に書かないと、伸びた後の価格で買うことになります。フィードフォースグループはフラクタ・シッピーノ・ECPowerのいずれも、後に株式交換や追加取得で完全子会社としました。

Q. こうした案件は、どこで見つかるのですか。

A. 公表されるのは買い手が上場企業で開示義務がある場合に限られます。非公表の取引のほうが数としては多く、そこに届くかどうかが買い手の力になります。CX BASEでは、買いニーズを登録いただいた企業へ条件に合う案件を公開前にご案内しています。

ご相談ください

CX BASEは、EC・小売・D2C領域の譲渡案件を扱っています。買いニーズを登録いただいた企業には、条件に合う新着案件のご案内と、公開前の個別打診が届きます。登録に費用はかかりません。

買収をお考えの方へ

→ 案件を見る

→ 買収の相談をする

売却をお考えの方へ

→ 売却の相談をする

---

出典（いずれも2026年9月4日確認）

• トレンダーズ「しるし株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」（2025年11月14日）
• JDSC「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」（2026年8月14日）／ラクスル「メールカスタマーセンター株式会社の株式取得に関するお知らせ」（2026年8月14日）
• ソフトクリエイトホールディングス「メグリ株式会社の株式の取得（子会社化）及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」（2026年2月27日）
• BASE「Port株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」（2026年4月16日）
• フィードフォースグループ「株式取得による株式会社フラクタの連結子会社化に関するお知らせ」（2021年12月17日）
• スマレジ「株式会社ネットショップ支援室の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」（2024年12月13日）
• フィードフォースグループ「株式譲受及び第三者割当増資引受によるシッピーノ株式会社の連結子会社化に関するお知らせ」（2021年10月14日）
• AnyMind Group「当社連結子会社による株式会社MISMの全株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ」（2026年1月27日）
• ピアラ「株式会社ジョシュアツリーの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」（2024年3月4日）
• フィードフォースグループ「株式会社ECPowerの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（2026年3月26日）
• 中小企業庁「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」（2024年度）
• 連結に計上されたのれん：スマレジ・フィードフォース（フィードフォースグループ）・ソフトクリエイトホールディングスの有価証券報告書・決算短信の企業結合注記、BASE「2026年12月期 第2四半期（中間期）決算短信」・同 決算説明会資料（2026年8月5日）（2026年10月16日確認）
• EC・D2Cブランドののれん8件・中央値5.0年は当社集計（EC・D2Cは、いま高く売れるのか ── のれん1.3〜10.2年分、差を作るのは業種ではない）

（金額は株式の代金です。アドバイザリー費用は含めていません。取得比率が100%でないものは100%に換算しています。財務数値は適時開示に記載された決算書ベース（利益修正前）の数字です。本記事は公表情報にもとづく分析であり、個別の評価額を保証するものではありません）

（2026年10月16日：ネットショップ支援室・シッピーノ・ECPower・メグリののれんと評価額を有価証券報告書などの記載に合わせて訂正しました。あわせて、Portののれんを中間決算短信の記載で埋め、フラクタの差額と連結に計上されたのれんを書き分け、ECPowerの「認定」に払ったという読みを消しました）